新規(guī)則主要體現(xiàn)了三方面的改革內(nèi)容，一是在這兩家證券交易所上市的所有上市公司的董事會中，獨(dú)立董事必須占多數(shù)；二是獨(dú)立董事被明確賦予關(guān)于公司治理、公司審計(jì)、董事提名和薪酬制定等方面的監(jiān)督權(quán)；三是獨(dú)立董事不能受雇于其擔(dān)任獨(dú)立董事的公司，其家屬也不能在該公司管理層任職，獨(dú)立董事本人及其直系親屬都不能接受該公司超過10萬美元的直接酬勞。此外，獨(dú)立董事也不能擔(dān)任同其任獨(dú)立董事的上市公司關(guān)系密切的另一家公司管理層的職務(wù)。
從這一新的制度安排來看，筆者以為重要一點(diǎn)就是將董事會變?yōu)楣緝?nèi)部監(jiān)管及控制最為關(guān)鍵的機(jī)構(gòu)。董事會不僅僅是重大事務(wù)的決策機(jī)構(gòu)，而且必須將上市公司的日常監(jiān)管功能擺在首要位置。獨(dú)立董事在董事會成員中占據(jù)絕大多數(shù)的位置，使得董事會的一人一票制成為制約上市公司“一股獨(dú)大”的有力制衡機(jī)制。通過賦予獨(dú)立董事更大的監(jiān)督和控制權(quán)力，達(dá)到對上市公司高層管理者的有效約束。加上對獨(dú)立董事薪酬的最高限額以及本人和親屬任職的限制，割斷獨(dú)立董事與上市公司的根本利益關(guān)系，使獨(dú)立董事不但在人格上做到獨(dú)立，而且在經(jīng)濟(jì)利益上也真正獨(dú)立起來。
美國上市公司治理新規(guī)則的要點(diǎn)，可以借鑒過來彌補(bǔ)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。只有這樣，才有利于減少啤酒花等類似事件的出現(xiàn)，有利于減少外部監(jiān)督的滯后效應(yīng)，不再讓投資者乃至市場為此付出不必要的代價(jià)。
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